Algemene Voorwaarden

1. Algemeen
   1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen
   2. de onderneming handelend onder de namen “Vayara” en “Yara Gilissen” gevestigd te Kapelweg 56, 6267 BX Cadier en Keer, KvK 75409917, BTW: NL002221414B17, hierna te noemen: “Vayara”, en een Opdrachtgever waarop Vayara deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
   3. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten met Vayara, voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken door Vayara.
   4. De toepasselijkheid van eventuele inkoop­ of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt van de hand gewezen tenzij Vayara hier uitdrukkelijk schriftelijk mee akkoord gaat.
   5. Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze algemene voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. Vayara en de Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
   6. Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden naar aard en strekking van deze bepalingen.
   7. Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze algemene voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld naar aard en strekking van deze algemene voorwaarden.
   8. Indien Vayara niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, oftewel uit coulance van deze algemene voorwaarden wordt afgeweken ten voordele van de Opdrachtgever, blijven deze onverminderd van toepassing. Vayara behoudt het recht om in andere gevallen naleving van de bepalingen van deze voorwaarden te verlangen.
      
      
2. Offertes en aanbiedingen
   1. Alle offertes en aanbiedingen van Vayara worden geacht vrijblijvend te zijn uitgebracht tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan aan de offerte of aanbieding op generlei wijze enig recht worden ontleend.
   2. Vayara kan niet aan haar offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
   3. De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, afhankelijk van de aard van de opdracht daaronder begrepen reis- & verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven in de offerte of de aanbieding.
   4. Indien de aanvaarding afwijkt van het in de offerte of de aanbieding opgenomen aanbod dan is Vayara daaraan niet gebonden aangezien dit wordt gezien als afwijzing van de offerte en het doen van een nieuw aanbod. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Vayara hier uitdrukkelijk mee akkoord gaat.
   5. Een samengestelde prijsopgave verplicht Vayara niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
   6. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige orders.
      
      
      
3. Uitvoering
   1. Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden of voor de levering van bepaalde zaken een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de Opdrachtgever Vayara derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. Vayara dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst.
   2. Vayara heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. Vayara zal het inzetten van diensten van derden aan opdrachtgever kenbaar maken. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
   3. Indien door Vayara of de door Vayara ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van de Opdrachtgever of een door de Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt de Opdrachtgever kosteloos zorg voor de faciliteiten die in redelijkheid noodzakelijk zijn om deze werkzaamheden te kunnen uitvoeren.
   4. Vayara is gerechtigd de overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren tenzij partijen anders overeen zijn gekomen.
   5. Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan Vayara de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
   6. De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Vayara aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Vayara worden verstrekt.
   7. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Vayara zijn verstrekt, heeft Vayara het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en / of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat de Opdrachtgever de gegevens aan Vayara ter beschikking heeft gesteld.
   8. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de overeenkomst overgaan.
   9. Indien de aard, omvang of inhoud van de overeenkomst, al dan niet op verzoek of aanwijzing van de Opdrachtgever, van de bevoegde instanties et cetera, wordt gewijzigd en de overeenkomst daardoor in kwalitatief en / of kwantitatief opzicht wordt gewijzigd, dan kan dit consequenties hebben voor hetgeen oorspronkelijk overeengekomen werd. De Opdrachtgever aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.
   10. Indien de overeenkomst wordt gewijzigd dan wel aangevuld dan is Vayara gerechtigd om daaraan eerst uitvoering te geven nadat de Opdrachtgever akkoord is gegaan met de voor de uitvoering opgegeven prijs en andere voorwaarden. Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde overeenkomst levert geen wanprestatie van Vayara op en is voor de Opdrachtgever geen grond om de overeenkomst op te zeggen of te annuleren.
   11. Zonder daarmee in gebreke te komen, kan Vayara een verzoek tot wijziging van de overeenkomst weigeren, indien dit in kwalitatief en / of kwantitatief opzicht gevolg zou kunnen hebben bijvoorbeeld voor de in dat kader te verrichten werkzaamheden of te leveren zaken.
   12. Indien Vayara met de Opdrachtgever een vast honorarium of vaste prijs overeenkomt, dan is Vayara niettemin te allen tijde gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of deze prijs zonder dat de Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de overeenkomst om die reden te ontbinden, indien de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet- of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van de prijs van grondstoffen, lonen et cetera of op andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.
       
       
       
4. Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging van de overeenkomst
   1. Vayara is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden:
      • indien de Opdrachtgever de hem toekomende verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt
      • na het sluiten van de overeenkomst Vayara ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen
      • indien de Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is
      • indien door de vertraging aan de zijde van de Opdrachtgever niet langer van Vayara kan worden gevergd dat zij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen.
      • indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van Vayara kan worden gevergd.
   2. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Vayara op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Vayara de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt Vayara haar aanspraken uit de wet en overeenkomst.
   3. Indien Vayara tot opschorting of (gedeeltelijke) ontbinding overgaat, is zij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.
   4. Indien de (gedeeltelijke) ontbinding aan de Opdrachtgever toerekenbaar is, is Vayara gerechtigd tot vergoeding van de schade, daaronder begrepen de kosten, daardoor direct en indirect ontstaan.
   5. Indien de Opdrachtgever zijn uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen niet nakomt en deze niet-nakoming (gedeeltelijke) ontbinding rechtvaardigt, dan is Vayara gerechtigd de overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling.
   6. Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Vayara, zal Vayara in overleg met de Opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden. Dit tenzij de opzegging aan de Opdrachtgever toerekenbaar is. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor Vayara extra kosten met zich meebrengt, dan kunnen deze aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht. De Opdrachtgever is gehouden deze kosten binnen de daarvoor genoemde termijn te voldoen, tenzij Vayara anders aangeeft.
   7. In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surséance van betaling of faillissement, van beslaglegging – indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven – ten laste van de Opdrachtgever, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor de Opdrachtgever niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het Vayara vrij om de overeenkomst terstond en met directe ingang op te zeggen danwel de order of overeenkomst te annuleren, zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van Vayara op de Opdrachtgever zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.
   8. Indien de Opdrachtgever krachtens de daartoe geldende wettelijke voorschriften over zou gaan tot (gedeeltelijke) ontbinding of tussentijdse opzegging behoudt Vayara aanspraak op nakoming voor dat deel van de verplichtingen van Opdrachtgever die verbonden zijn aan een bepaalde prestatie van Vayara welke door Vayara reeds is nagekomen alsmede zullen de daartoe gemaakte kosten aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
      
      
5. Restitutie
   1. Opdrachtgever maakt geen aanspraak op restitutie van een eventuele aanbetaling tenzij partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen.
   2. Bij aanschaf van een vooraf bepaalde omvang van dienstverlening uitgedrukt in uren, te weten “strippenkaart”, wordt deze dienstverlening in overleg ingepland gedurende een vooraf overeengekomen periode, te weten “looptijd”. Deze looptijd kan slechts worden gewijzigd middels schriftelijke toestemming van Vayara. Enige dienstverlening uitgedrukt in uren welke vooraf is overeengekomen maar door Opdrachtgever niet wordt ingezet tijdens de overeengekomen looptijd komt uitdrukkelijk niet voor restitutie in aanmerking en komt aldus na de looptijd te vervallen. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor de tijdige inzet van de overeengekomen dienstverlening, echter zal Vayara zich inzetten om een naderend einde looptijd te signaleren en dit richting de Opdrachtgever te communiceren ten behoeve van een deugdelijke uitvoering van de overeenkomst en een goede onderlinge verhouding.
      
      
6. Overmacht
   1. Vayara is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de Opdrachtgever indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
   2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop Vayara geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Vayara niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van Vayara of van derden daaronder begrepen.
   3. Vayara kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
   4. Voor zover Vayara ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan dit gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Vayara gerechtigd om dit gedeelte separaat te factureren. De Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.
   5. Opdrachtgever maakt geen aanspraak op restitutie van een eventuele aanbetaling tenzij partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen.
      
      
7. Betaling en incassokosten
   1. Betaling dient steeds te geschieden binnen 15 dagen na factuurdatum, op een door Vayara aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij schriftelijk anders door Vayara aangegeven. Vayara is gerechtigd om periodiek te factureren.
   2. Indien de Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige betaling van een factuur, dan is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. De Opdrachtgever is alsdan een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is, in welk geval de wettelijke rente verschuldigd is. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag.
   3. Vayara heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente.
      
      
8. De dienstverlening
   1. Vayara biedt transparantie in haar dienstverlening. Bij conflicten omtrent de dienstverlening zullen Vayara en Opdrachtgever in samenspraak tot een oplossing trachten te komen.
      
      
9. Aansprakelijkheid en schade
   1. Indien Vayara aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.
   2. Vayara is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Vayara is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
   3. Vayara is niet aansprakelijk voor schade aan materialen die door Opdrachtgever aan Vayara ter beschikking zijn gesteld ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst, ongeacht of deze worden gebruikt onder toezicht van de Opdrachtgever of dat deze aan Vayara in bruikleen zijn gegeven, tenzij deze schade is te wijten aan grove schuld van Vayara hetgeen als zodanig moet blijken uit de omstandigheden van het geval.
   4. De totale aansprakelijkheid van Vayara jegens een opdrachtgever beperkt tot het door Vayara in verband met de betreffende opdracht in rekening gebrachte honorarium, althans dat gedeelte van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
   5. Vayara is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade.
   6. Onder directe schade wordt verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Vayara aan de overeenkomst te laten beantwoorden voor zoveel deze aan Vayara toegerekend kunnen worden, en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden. Vayara is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
   7. De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Vayara of onder haar verantwoordelijkheid vallende ondergeschikten.
   8. Indien de Opdrachtgever in gebreke mocht komen in de deugdelijke nakoming van hetgeen waartoe hij jegens Vayara gehouden is, dan is de Opdrachtgever aansprakelijk voor de schade aan de zijde van Vayara daardoor ontstaan.
      
      
10. Intellectuele eigendom en geheimhouding
    1. Vayara behoudt zich de rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van de Auteurswet en/of overige wet- en regelgeving omtrent intellectuele eigendom. Intellectuele eigendomsrechten worden slechts overgedragen indien de aard van de opdracht dit redelijkerwijze rechtvaardigt en dit uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen is tussen Vayara en Opdrachtgever.
    2. Partijen zijn over en weer verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij van elkaar of uit andere bron hebben verkregen, onverschillig of deze van schriftelijke of mondelinge aard is en van wie ook afkomstig. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. Aanbiedingen, voorstellen en offertes en de daarin vernoemde prijzen en tarieven zijn te allen tijde vertrouwelijk van aard.
       
       
11. Toepasselijk recht en geschillen
    1. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Vayara partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft.
    2. De rechter in de vestigingsplaats van Vayara is bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Niettemin heeft Vayara het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.
    3. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.